Năm 1995, Radiohead đi tour nhằm quảng bá cho album phòng thu thứ hai của họ, The Bends. Song song với tour diễn, Brian Eno cũng đề nghị mời ban nhạc tham gia album từ thiện The Help Album được thực hiện bởi War Child. Album được lên kế hoạch thu chỉ trong 1 ngày – 4 tháng 9 năm 1995 – rồi sau đó được phát hành trong tuần[11]. Trong ngày đó, ban nhạc dành 5 tiếng đồng hồ để thu âm ca khúc "Lucky" cùng kỹ thuật viên âm thanh Nigel Godrich, người từng trợ giúp nhà sản xuất John Leckie trong album The Bends, ngoài ra là vô số đĩa đơn mặt B khác của Radiohead[12]. Sau này, Godrich có nhắc về quãng thời gian thực hiện The Help Album: "Sự kiện đó tạo nên nhiều cảm hứng, khiến bạn thực hiện mọi thứ rất nhanh chóng như cảm thấy không còn gì để mất. Chúng tôi cứ để cảm xúc nảy nở tự nhiên. Sau khi cùng nhau thống nhất về công việc, tôi liền nảy ra ý định nó có thể trở thành album tiếp theo."[13] Để quảng bá The Help Album, "Lucky" được chọn làm ca khúc mở đầu Help EP, song chỉ đạt vị trí 51 sau khi đài BBC quyết định không phát ca khúc này[14]. Việc này khiến trưởng nhóm Thom Yorke thất vọng[14], song sau đó anh tuyên bố rằng "Lucky" chính là âm thanh và cảm xúc chủ đạo trong album sắp tới của ban nhạc[12]: ""Lucky" chính là những gì mà chúng tôi sắp thực hiện. Nó như là viên gạch đầu tiên của bức tường vậy."[15]

Radiohead nhận thấy tour diễn The Bends là quá áp lực và mệt mỏi, vậy nên họ quyết định nghỉ ngơi cả tháng 1 năm 1996[16]. Sau đó, họ cũng nhận ra khoảng cách giữa những chất liệu họ mới tìm thấy và phong cách của The Bends. Tay trống Phil Selway nói: "Có rất nhiều cảm xúc kinh sợ [trong The Bends]. Việc lặp lại một lần nữa với một album mới là một công việc thực sự nhàm chán."[9] Yorke giãi bày: "Thứ quan trọng với tôi đó là chúng tôi bắt đầu bắt nhịp với việc đề cập tới chủ đề bi quan, không lành mạnh và tiêu cực trong ca từ, nhưng sự thật là tôi không còn muốn nhắc tới nó nữa. Tôi thong thả viết về những điều tích cực mà tôi nghe và trông thấy. Tôi cũng không có ý định mang chúng vào âm nhạc, và tôi cũng không có ý định ép chúng phải như vậy."[10] Đánh giá chuyên môn và thành công thương mại của The Bends giúp ban nhạc tự tin với việc tự sản xuất album tiếp theo của mình[12], và họ được hãng đĩa Parlophone tài trợ tới 100.000 £ cho việc hỗ trợ nhạc cụ và thiết bị thu âm[17][18]. Tay guitar Jonny Greenwood nhớ lại: "Thứ quan điểm duy nhất mà chúng tôi muốn có với album này đó là việc thu âm chúng tách biệt khỏi thành thị và tự tay mình thực hiện nó."[19] Ed O'Brien nói: "Người ta nói rằng chúng tôi có thể bán tới 6-7 triệu bản nếu tiếp tục với The Bends phần 2, còn chúng tôi thì đi ngược lại nó và thực hiện một thứ đối lập hoàn toàn."[20] Rất nhiều nhà sản xuất tiếng tăm như Scott Litt đã đề nghị được hợp tác cùng ban nhạc[21], song Radiohead lại hào hứng với việc thực hiện cùng Godrich[22]. Họ nhờ ông tư vấn về thiết bị cần sử dụng[23], rồi tự chuẩn bị cho từng buổi thu bằng cách bỏ tiền ra mua nhạc cụ, trong đó có thiết bị ngắt âm họ mua lại từ nhạc sĩ Jona Lewie[12]. Cho dù sự nghiệp của Godrich chủ yếu tập trung cho dòng nhạc dance điện tử[24], ông vẫn rất dành tâm huyết cho công việc cố vấn và cùng ban nhạc trở thành đồng sản xuất cho album này[23].